刘盈死后,吕雉(吴倩莲 饰)又扶植了几个自己能控制的幼主。此时的吕雉早已在万人之上并大权在握,她不断为吕氏的后人封王封侯之延续香火外,更一一铲尽刘姓的异己,幸得周勃(陈海 饰)和陈平(付斌 饰)二人忍辱负重,保留实力以对付吕雉的党羽,吕雉晚年时又生疑病。