一九一零年的中国,在帝国主义列强的侵略下已经沦为半封建半殖民地的国家,在中华民族陷入生死存亡的危机关头之中,许多志士仁人都开展了自我拯救。武术泰斗、佛山的宝芝林掌门黄飞鸿(王庆祥 饰)对民族复兴也心存幻想,命爱徒闫应元(郭品超 饰)前去上海,到赫赫有名的精武门,随霍元甲(王绘春 饰)深造。
霍元甲派得意弟子翟枫(何润东 饰)前去接闫应元,谁知道翟枫因为贪玩而耽误了事情。两个注定将来成为生死之交的年轻人,友谊竟由交恶开始……在翟枫屡次欺负闫应元的过程中,两人渐互相了解互相欣赏。
两个性格南辕北辙的人,竟然成了肝胆相照的好友。他们的命运轨迹从此也血肉相连地交织在一起……