门千军(杨光华 饰)告诉龙剑龙近来江湖上又冒出了以秃鹰(计春华 饰)为首的铁血十三鹰,原来金必多(吴孟达 饰)也曾是十三鹰之一,因秃鹰打算抢劫官银,与其争持不下,即自号“笑脸元宝”,终设计将秃鹰击下悬崖。十七格格来到龙华城,司安马安请向南飞(王志刚 饰)前去保护,格格雍容华贵,美艳动人,令司马安(张立 饰)、马不醉(张亚坤 饰)、金必多等人失魂落魄,格格在金山客栈义卖赈灾,而金必多送铁心兰(方青卓 饰)的音乐盒也在其中,铁心兰知道后痛哭起来,并把金必多逐出门外。