萧可(马光泽 饰)去上海,接华侨提供给新四军的物资,在酒吧约见梅云(孙菲菲 饰),并且向梅云表白,梅云转身离去,此时沈子鹤(王同辉 饰)突然出现,这才知道,萧可其实就是天蝎计划中最重要的一份子老鳖。
梅云偷偷离开鹰巢,去凌永达(焦恩俊 饰)老家,看到了家道败落,凌永达的母亲奄奄一息,梅云十分伤心。