梁田死了,秀姑(杨明娜 饰)伤心不已,不愿接受现实。湘西会战向前推进,但拿到指挥权的何应钦却竭力要将梁铜(张铎 饰)排开在外。与此同时,梁铜的妻子杨素雅(范艳 饰),曾与他有过婚约的川军将领周应魁(周波 饰)的女儿秀姑,还有失去记忆的初恋情人米兰妮(徐百卉 饰)(何美慧),相继出现在他的生活里。辻政信(大冢匡将 饰)为拯救日本,试图说服冈村宁次(平田康之 饰)不要轰炸重庆,以避免破坏和谈。